Zgromadzenie wspólników stanowi centralny organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mający uprawnienia do podejmowania kluczowych decyzji w jej funkcjonowaniu. Jego kompetencje obejmują podejmowanie uchwał w sprawach określonych przez kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) oraz umowę spółki. Zasadniczo, uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniach zwyczajnych i nadzwyczajnych, a także – w określonych przypadkach – poza zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 227 k.s.h., zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę uczestniczących w nim wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Uchwały mogą być podejmowane w trybie pisemnym, ale kodeks przewiduje wyjątki, gdy taki tryb jest niedopuszczalny. W szczególności, niektóre decyzje – jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego, absolutorium dla członków organów czy podział zysku – muszą być podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

W ramach struktury organizacyjnej spółki zgromadzenie wspólników pełni funkcję organu uchwałodawczego. Oprócz podejmowania decyzji w zakresie prowadzenia spraw spółki, może ono również wpływać na procesy reprezentacyjne – m.in. poprzez wyrażenie zgody na określone czynności prawne lub powołanie pełnomocnika (art. 210 § 1, art. 253 k.s.h.). Dodatkowo, zgromadzenie wspólników stanowi organ odwoławczy w przypadku uchwał innych organów, takich jak zarząd (art. 212 k.s.h.).

Sposób podejmowania uchwał i ich wzruszalność

Zasady podejmowania uchwał w spółce z o.o. są ściśle określone w k.s.h., w szczególności w art. 245-247 k.s.h. Co do zasady, uchwały zapadają większością głosów oddanych, jednak w niektórych przypadkach wymagana jest kwalifikowana większość bądź jednomyślność.

Zgodnie z art. 245 k.s.h., bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Warto zaznaczyć, że nie jest to tożsame z 50% + 1, a oblicza się ją poprzez sumowanie głosów “za”, “przeciw” i “wstrzymujących się”. Głosy wstrzymujące się traktuje się jak głosy przeciwne. Kodeks przewiduje także szczególne przypadki głosowania zwykłą większością (np. art. 76, 415 § 4 k.s.h.) oraz większością kwalifikowaną, w której próg głosów jest wyższy (np. 2/3 głosów w przypadku zmiany umowy spółki – art. 255 k.s.h.).

Dodatkowo, art. 246 k.s.h. określa, które uchwały wymagają szczególnej większości głosów. Dotyczy to m.in. zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki czy zbycia przedsiębiorstwa, gdzie konieczne jest uzyskanie 2/3 głosów. W przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.

Wyjątkiem od powyższych zasad jest sytuacja, w której konieczne jest uzyskanie jednomyślnej zgody wspólników – ma to miejsce przy podejmowaniu uchwał uszczuplających prawa udziałowe bądź zwiększających świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). W takich przypadkach, jeśli wspólnik nie wyrazi zgody, uchwała nie może zostać podjęta.

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników

Sposób głosowania na zgromadzeniu wspólników regulują art. 242-247 k.s.h. Liczba głosów przysługujących wspólnikowi zależy od jego udziałów. Co do zasady, na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, przy czym umowa spółki może przewidywać uprzywilejowanie głosowe (maksymalnie do trzech głosów na jeden udział – art. 174 k.s.h.).

Głosowanie może odbywać się jawnie lub tajnie. Regułą jest jawność głosowania, jednak w określonych przypadkach kodeks wymaga głosowania tajnego. Tajne głosowanie jest obligatoryjne w przypadku wyboru członków organów spółki, ich odwołania lub pociągnięcia do odpowiedzialności (art. 247 k.s.h.). Każdy wspólnik obecny na zgromadzeniu może również zażądać tajności głosowania, a wówczas przewodniczący musi je przeprowadzić.

Istotnym ograniczeniem w głosowaniu jest art. 244 k.s.h., który wyłącza wspólników z możliwości głosowania w sprawach dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki, udzielenia im absolutorium, zwolnienia ich z zobowiązań wobec spółki czy sporów sądowych między nimi a spółką. Przepis ten ma charakter semiimperatywny, co oznacza, że katalog wyłączeń może zostać rozszerzony, ale nie zawężony.

Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość podejmowania uchwał bez formalnego odbycia zgromadzenia, co wynika z art. 227 § 2 k.s.h. Uchwały mogą zostać podjęte w trybie pisemnym (tzw. kurenda), jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na treść uchwały lub jeśli wszyscy wspólnicy zgodzą się na przeprowadzenie głosowania pisemnego. W pierwszym przypadku uchwała jest podejmowana jednomyślnie, natomiast w drugim – po uzyskaniu zgody na głosowanie pisemne – może zostać przegłosowana zwykłą większością.

Nie wszystkie uchwały mogą być podejmowane w tym trybie. Art. 231 k.s.h. wyłącza taką możliwość w przypadku uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, absolutorium dla członków organów spółki czy podziału zysku i pokrycia strat. Oznacza to, że w odniesieniu do najważniejszych decyzji korporacyjnych kodeks wymaga formalnego odbycia zgromadzenia wspólników.

W praktyce problematyczna jest możliwość podejmowania uchwał wymagających formy aktu notarialnego poza zgromadzeniem wspólników. Orzecznictwo dopuszcza jednak taką możliwość, pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy stawią się u notariusza (por. wyrok SN z 29 sierpnia 2013 r., I CSK 713/12, LEX nr 1391108).

Wnioski

Głosowanie w spółce z o.o. podlega precyzyjnym regulacjom kodeksu spółek handlowych, które mają na celu zapewnienie sprawnego podejmowania decyzji oraz ochronę praw wspólników. Podstawową zasadą jest podejmowanie uchwał bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w określonych przypadkach wymagana jest większość kwalifikowana lub jednomyślność. Kodeks dopuszcza głosowanie poza zgromadzeniem wspólników, jednak z istotnymi ograniczeniami.

Ograniczenia dotyczące prawa głosu wspólników, obowiązek głosowania tajnego w określonych sprawach oraz zasady dotyczące trybu pisemnego podkreślają konieczność transparentności i równowagi w procesie decyzyjnym spółki. W świetle orzecznictwa, możliwe jest elastyczne stosowanie przepisów k.s.h., jednak wszelkie odstępstwa od regulacji kodeksowych muszą być zgodne z interesem spółki i jej wspólników.