Powództwo z art. 299 Kodeksu spółek handlowych
Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wprowadza odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania w przypadku, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Przepis ten ma kluczowe znaczenie dla wierzycieli, chroniąc ich przed skutkami niewypłacalności spółki.
Charakter odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
Odpowiedzialność członków zarządu opisana w art. 299 k.s.h. ma charakter posiłkowy i osobisty. Oznacza to, że wierzyciel może zwrócić się przeciwko członkom zarządu dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta nie jest współodpowiedzialnością członków zarządu i spółki, lecz opiera się na zasadzie subsydiarności.
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 roku (sygn. akt III CZP 72/08):
"Podstawą odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, że wierzyciel nie może zaspokoić swojego roszczenia z majątku spółki, a nie niewykonanie przez członka zarządu określonych obowiązków."
Przesłanki dochodzenia roszczeń na podstawie art. 299 k.s.h.
Aby wierzyciel mógł dochodzić roszczeń od członków zarządu spółki, muszą zostać spełnione następujące warunki:
- Bezskuteczność egzekucji wobec spółki
Kluczowym wymogiem jest wykazanie, że wierzyciel nie był w stanie zaspokoić swojego roszczenia z majątku spółki. Bezskuteczność egzekucji należy udokumentować za pomocą dowodów, takich jak postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu braku majątku dłużnika.
Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 roku (sygn. akt II CSK 289/06) precyzuje, że: "Bezskuteczność egzekucji wobec spółki nie wymaga wyczerpania wszystkich możliwych sposobów egzekucji, a jedynie dowodu, że spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela."
- Okres pełnienia funkcji członka zarządu
Odpowiedzialność członka zarządu ogranicza się do zobowiązań powstałych w czasie, gdy pełnił on swoją funkcję. Wierzyciel musi zatem udowodnić, że zobowiązanie spółki powstało w okresie, w którym pozwany członek zarządu był formalnie wpisany do rejestru jako członek zarządu.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 marca 2017 roku (sygn. akt I ACa 137/16):
"Odpowiedzialność członków zarządu ogranicza się do okresu pełnienia funkcji, nawet jeśli nie mieli oni faktycznego wpływu na działalność spółki."
Możliwości zwolnienia się z odpowiedzialności
Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże jedną z następujących przesłanek:
- Brak winy w niezgłoszeniu upadłości lub otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego
Członek zarządu musi wykazać, że mimo staranności i działań nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. - Zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie
Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h., członek zarządu, który udowodni, że podjął odpowiednie kroki, takie jak złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, może zostać zwolniony z odpowiedzialności.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 1997 roku (sygn. akt III CKN 55/97):
"Podstawowym obowiązkiem członka zarządu jest zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie. Niepodjęcie takiego działania jest równoznaczne z jego winą."
- Brak szkody po stronie wierzyciela
Członek zarządu może także wykazać, że bezskuteczność egzekucji wobec spółki nie spowodowała szkody po stronie wierzyciela.
Zakres odpowiedzialności członków zarządu
Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna. Każdy członek zarządu odpowiada za całość zobowiązań spółki, niezależnie od tego, jaki był jego indywidualny wpływ na działalność spółki. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić pełnego zaspokojenia roszczenia od dowolnego członka zarządu.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10 lutego 2016 roku (sygn. akt VI ACa 744/15):
"Solidarna odpowiedzialność członków zarządu ma na celu ułatwienie wierzycielowi dochodzenia jego praw. Nie wyklucza to jednak możliwości dochodzenia przez członków zarządu wzajemnych roszczeń regresowych."
Kancelaria oferuje swym Klientom pomoc w zakresie dochodzenia należności od członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., a także przeprowadza przez cały proces i postępowanie sądowe, aż do uzyskania satysfakcjonującego rozstrzygnięcia w sprawie.